П

Позиція податкових органів щодо КІК у 2025 році: аналіз ІПК - стаття Володимира Місечко для Юридична Практика

Для бенефіціарів та контролерів іноземних компаній 2025 рік не позначився суттєвими змінами. Триває правовий режим воєнного стану, що тимчасово звільняє від відповідальності за порушення, пов’язані зі звітністю та оподаткуванням КІК. Фактично воєнний стан продовжив період адаптації для власників іноземних компаній. Наразі для них є можливість без жорстких санкцій розібратись в нюансах нового податкового законодавства, щоб надалі застосовувати на практиці без ризику зробити помилку та отримати величезний штраф.
 
При цьому основне джерело для вивчення таких нюансів – це індивідуальні податкові консультації. Ми проаналізували всі ІПК, які стосувалися КІК, за 2025 рік і підготували їхній огляд, https://bit.ly/4lZFyy4. А одинадцять найбільш важливих, на нашу думку, ми розберемо окремо.
 
Чи застосовуються штрафні санкції за невиконання контролюючою особою обов’язків, визначених Податковим кодексом України під час дії воєнного стану?
Як зазначено вище, правовий режим воєнного стану тимчасово звільняє від відповідальності за такі порушення, як неподання або несвоєчасне подання контролюючою особою Звіту про КІК, а також за неповідомлення контролюючою особою контролюючого органу про набуття частки в іноземній юридичній особі, утворенні без статусу юридичної особи, або про початок здійснення фактичного контролю за іноземною юридичною особою, або про відчуження частки в іноземній юридичній особі, або про припинення здійснення фактичного контролю над іноземною юридичною особою у строки, передбачені підпунктом 39-2.5.5 пункту 39-2.5 статті 39-2 Податкового кодексу України, пунктом 120.7 статті 120 Кодексу.
 
Однак обов’язкова умова такого звільнення від відповідальності – це виконання контролюючою особою обов'язків, передбачених статтею 39-2 Кодексу, протягом шести місяців після припинення або скасування воєнного стану. (ІПК від 24.02.2025 р. № 925/ІПК/99-00-24-03-03)
 
За яких умов потрібно подавати Повідомлення у разі збільшення (набуття додаткової) частки в іноземній юридичній особі?
Подання Повідомлення до контролюючого органу – це дія фізичної особи – резидента України щодо повідомлення про набуття (відчуження) частки в іноземній юридичній особі або початок (припинення) здійснення фактичного контролю над іноземною юридичною особою, що призводить до визнання (втрати визнання) такої особи контролюючою особою КІК.
 
Отже, принциповим моментом є статус контролюючої особи. Якщо у разі збільшення частки в іноземній юридичній особі набувається цей статус, то з’являється обов’язок подавати повідомлення. Якщо не з’являється, то і повідомлення подавати не потрібно.
 
Підпунктом 39-2.5.5 пункту 39-2.5 статті 39-2 розділу I Податкового кодексу України визначено, що фізична особа – резидент України або юридична особа – резидент України зобов'язана повідомляти контролюючий орган про кожне безпосереднє або опосередковане набуття частки в іноземній юридичній особі або початок здійснення фактичного контролю над іноземною юридичною особою, що призводить до визнання такої фізичної (юридичної) особи контролюючою особою відповідно до вимог статті 39-2 розділу I Кодексу. (ІПК від 11.12.2025 р. № 6586/ІПК/99-00-24-03-03)
 
Коли подавати звітність по КІК, якщо іноземна юрисдикція має інші строки складання фінансової звітності?
Контрольована іноземна компанія зареєстрована у Великобританії, де звітний період триває з червня одного року до червня наступного. У платника податків виникають питання щодо строків подання Звіту про КІК в Україні, якщо англійська компанія була відкрита в червні 2022 року.
 
Логіка податківців з цього питання наступна:
  1. Для контрольованої іноземної компанії, зареєстрованої за законодавством Великобританії, першим звітним (податковим) періодом є 2023 рік, який розпочинається у червні 2022 року та закінчується у червні 2023 року.
  2. Контролююча особа зобов’язана подати звіт про контрольовану іноземну компанію за 2023 рік та фінансову звітність за той же період разом з декларацією про майновий стан і доходи за 2023 рік до 01.05.2024. Звіт про КІК за 2024 звітний рік, який починається у червні 2023 року та закінчується у червні 2024 році, подається до 01.05.2025.
  3. При цьому якщо дивіденди власникам КІК частково були виплачені в 2023 році, а частково в 2024 році платник податків до кінця календарного року, наступного за звітним (податковим) роком, подає уточнюючу річну декларацію про майновий стан і доходи. (ІПК від 13.01.2025 р. № 160/ІПК/99-00-24-03-03) (ІПК від 14.01.2025 р. № 166/ІПК/99-00-24-03-03) 
 
Як заповнювати графи Звіту про КІК у разі від’ємного фінансового результату?
Заповненню підлягають графи Звіту про КІК, в яких є показники для декларування:
  1. Графа 25 – обов’язкова для заповнення в будь-яких випадках. В ній відображається розрахунок скоригованого прибутку КІК, який здійснюється контролюючою особою на підставі фінансової звітності КІК із застосуванням особливостей, встановлених підпунктом 39-2.3.2 пункту 39-2.3 статті 39-2 розділу І Податкового кодексу України.
  2. Графи 25.1 – 25.3 теж є обов’язковими для заповнення, містять числове поле та заповнюються в гривнях без копійок, можуть бути як додатними так і від’ємними або дорівнювати нулю.
  3. Графа 26 – розмір прибутку, що включається до складу загального оподаткованого доходу контролюючої особи/є об’єктом оподаткування податком на прибуток підприємств.
  4. Графа 27 – прибуток контрольованої іноземної компанії, звільнений від оподаткування (містить числове поле). Зазначається в гривнях без копійок.
  5. Графа 28 – у разі, якщо у графі 27  проставлено значення більше нуля, то у графах 28.1.1. – 28.1.2. або 28.2.1. – 28.2.2. або 28.3.1. – 28.3.3  обов’язково має бути зазначено відмітка(и) стосовно умови або умов звільнення від оподаткування прибутку КІК.
  6. У разі відображення у графі 28  умов(и), на підставі якої/яких оподаткований прибуток контрольованої іноземної компанії звільняється від оподаткування, у графах 25.1.-25.3. проставляється нуль. Відповідно додатки К, ЦП та ТЦ до Звіту не подаються.
  7. Графа 31 – перелік операцій КІК із нерезидентами, зареєстрованими у державах (на територіях), що включені до переліку держав (територій), затвердженого Кабінетом Міністрів України, за наявності таких операцій. Йдеться про нерезидентів з так званих «низькоподаткових» (офшорних) юрисдикцій. (ІПК від 24.01.2025 р. № 371/ІПК/99-00-24-03-03) (ІПК від 13.02.2025 р. № 717/ІПК/99-00-21-02-03) (ІПК від 27.03.2025 р. № 1676/ІПК/20-40-24-07-05)
 
Як правильно заповнити Звіт про КІК в умовах, коли одночасно декларується право на звільнення від оподаткування та наявне від’ємне значення скоригованого прибутку (збиток), яке контролююча особа планує перенести на майбутні періоди?
У разі якщо скоригований прибуток КІК звітного року має від’ємне значення, такий збиток може бути врахований у зменшення прибутку до оподаткування цієї самої КІК у майбутніх звітних роках.
 
Зокрема, якщо КІК за підсумками 2024 року має від’ємне значення скоригованого прибутку (збиток), але при цьому одночасно існує право на звільнення прибутку від оподаткування відповідно до підпункту 39-2.4.1 пункту 39-2.4 статті 39-2 Кодексу, заповнення Звіту про КІК має певні особливості:
  1. У графах 23, 24 Звіту про КІК відображається від’ємне значення відповідно до фінансової звітності КІК, якщо компанія фактично зазнала збитків.
  2. Графу 27 «Прибуток КІК, звільнений від оподаткування» у такій ситуації не заповнюють, оскільки фактичного прибутку немає.
  3. При цьому, якщо контролююча особа у графі 25.3 Звіту про КІК зазначає від'ємне значення скоригованого прибутку та планує враховувати його у зменшення прибутку до оподаткування КІК у майбутніх звітних роках, то у такому випадку в графі 27 зазначається «0». (ІПК від 18.11.2025 р. № 6160/ІПК/99-00-24-03-03)
 
Як у Звіті про КІК відображається перелік операцій КІК із нерезидентами – пов’язаними особами?
Перелік таких операцій зазначається у графі 32 Звіту про КІК з повним переліком операцій, проведених з такими нерезидентами (зазначається повне найменування нерезидента, назва держави (території), код країни та код платника податку). Інформація зазначається по кожній операції окремо.
 
Статтею 39-2 Податкового кодексу України не встановлено окремих правил або виключень для контролюючої особи. Таким чином, у випадку звільнення від оподаткування прибутку КІК відповідно до вимог пункту 39-2.4 статті 39-2 Кодексу, відсутні правові підстави для не відображення у Звіті про КІК інформації, яка зазначається у графах 31-33 Звіту про КІК. Контролюючій особі у графі 32 Звіту про КІК необхідно зазначити всі без виключення операції КІК, проведені з нерезидентами відносно такої КІК. (ІПК від 19.09.2025 р. № 5048/ІПК/99-00-24-03-03)
 
Як оподатковується прибуток британського партнерства, який не виплачується учасникам, а використовується для господарських  цілей?
Платник податків є фізичною особою – податковим резидентом України та учасником партнерства з обмеженою відповідальністю (LLP), зареєстрованого в Сполученому Королівстві Великої Британії та Північної Ірландії.
 
За результатами діяльності партнерства за 2025 рік планується використання отриманого прибутку у власній господарській діяльності, розподілу такого прибутку та виплати дивідендів не відбудеться.
 
Логіка українських податківців щодо оподаткування такого прибутку наступна:
  1. За законодавством Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії прибуток партнерства (LLP) не оподатковується у країні реєстрації. Такий прибуток є доходом партнерів та передбачає сплату податків і зборів за місцем їх президентства.
  2. Платник податку – резидент, що визнається контролюючою особою щодо КІК, зобов'язаний визначити частину прибутку КІК відповідно до положень ст. 39-2 Податкового кодексу України та включити її до загального оподатковуваного доходу, що відображається в річній податковій декларації.
  3. Далі він відповідно зобов’язаний сплатити податок на доходи фізичних осіб і військовий збір у порядку та терміни, визначені Кодексом. (ІПК від 13.06.2025 р. № 3278/ІПК/99-00-24-03-03)
 
Чи можна вважати Конвенцію про взаємну адміністративну допомогу у податкових справах з Гонконгом чинним договором про обмін податковою інформацією стосовно КІК?
На сьогодні між Україною та Гонконгом відсутній чинний договір про уникнення подвійного оподаткування. Разом з тим, Україна та Гонконг є учасниками Конвенції про взаємну адміністративну допомогу у податкових справах, яка ратифікована Законом України від 17 грудня 2008 року № 677-VII.
 
Конвенцію можна вважати чинним договором про обмін податковою інформацією для цілей застосування вимог п.п. 39-2.4.1 п. 39-2.4 ст. 39-2 Податкового кодексу України. Зазначена позиція висловлена також у листі Міністерства фінансів України від 09.08.2021 № 11210-09-62/24813. (ІПК від 13.10.2025 р. № 5445/ІПК/99-00-24-03-0)
 
Які вимоги до подання звітності КІК за умови відчуження контролюючою особою своєї частки та втрати доступу до внутрішньої документації КІК?
Платник податків був контролюючою особою компанії в Великобританії, але відчужив свою частку та втратив статус контролюючої особи, що підтверджується надісланим до ДПС Повідомленням про відчуження частки резидентом в іноземній юридичній особі.
 
З моменту виходу зі складу учасників платник податків не має доступу до її внутрішньої документації, зокрема фінансової звітності компанії. При цьому звітний період компанії не збігається з календарним періодом України, тобто на момент відчуження платником податків частки фінансова звітність компанії ще не була сформована.
 
Як платнику податків діяти за таких обставин:
  1. Зобов’язання подати до контролюючого органу належним чином заповнений Звіт про КІК не скасовується.
  2. Такий звіт подається по дату відчуження контролюючою особою частки володіння у КІК (припинення здійснення фактичного контролю над КІК) одночасно з поданням річної декларації про майновий стан і доходи за відповідний рік.
  3. До звіту додаються копії фінансової звітності такої контрольованої іноземної компанії. (ІПК від 06.01.2025 р. № 35/ІПК/99-00-24-03-03)
 
Як правильно подати Звіт про КІК, якщо відомості про фінансові показники стають доступними тільки через півтора року від моменту реєстрації компанії?
Компанія була зареєстрована в іноземній юрисдикції 18.07.2024 року, а відомості про її оподаткований прибуток з’явилися тільки у 2026 році по закінченню 2025 року. Платник податків – контролююча особа не впевнений у тому, чи йому потрібно подавати один звіт з показниками з 18.07.2024 по 31.12.2025, чи два за відповідні 2024 рік та 2025 рік.
 
Податкова у цій ситуації дала наступні пояснення. У разі, якщо фінансові показники за період з 18.07.2024 по 31.12.2025 буде включено до фінансової звітності за 2025 рік, необхідно буде подати один Звіт про КІК за 2025 рік із відповідними показниками, а також Додаток КІК разом із Декларацією за 2025 рік у строк до 01.05.2026. Тобто обов’язку щодо подання окремого Звіту про КІК за 2024 рік з нульовими показниками у платника податків не виникає. (ІПК від 20.11.2025 р. № 6201/ІПК/99-00-24-03-03)
 
Чи потрібно ТОВ утримувати податок на доходи фізичних осіб та військовий збір з суми дивідендів, які виплачуються на користь КІК?
ТОВ, що є юридичною особою – податковим резидентом України, має намір виплатити дивіденди своєму учаснику, який є юридичною особою – податковим резидентом Кіпру та контрольованою іноземною компанією в розумінні ст. 39-2 Податкового кодексу України. Ця кіпрська КІК безпосередньо належить фізичній особі – податковому резиденту України.
 
Проблемним є питання щодо утримання ТОВ податку на доходи фізичних осіб та військовий збір з суми дивідендів, які виплачуються на користь КІК, якщо вони вважаються отриманими контролюючою особою та раніше оподатковані на рівні ТОВ.
 
Відповідь податкової наступна:
  1. Юридична особа – резидент не є податковим агентом з податку на доходи фізичних осіб та військового збору щодо доходу у вигляді дивідендів, які нараховуються та/або виплачуються нею на користь КІК.
  2. На юридичну особу – резидента не покладається обов’язок щодо нарахування, утримання та сплати (перерахування) до бюджету податку на доходи фізичних осіб і військового збору з такого доходу. (ІПК від 03.12.2025 р. № 6442/ІПК/99-00-24-03-03) (ІПК від 03.12.2025 р. № 6443/ІПК/99-00-24-03-03)
 
Висновки
Інститут КІК все міцніше вкорінюється в правовому полі. Контролюючі особи вже здебільшого освоїли стандартні вимоги щодо подання Повідомлень та Звітів про КІК і тепер здебільшого розбираються вузькі та специфічні питання.
 
При цьому серед позитивних моментів слід відмітити розуміння невідворотності для власників КІК виконання зобов’язань щодо звітності та сплати податків. Адже відтермінування протягом воєнного стану не призводить ні до чого хорошого. Хоча санкції у вигляді штрафів та інші види відповідальності зараз не застосовуються, борги зі звітності та податків накопичуються і потім, після скасування воєнного стану можуть стати непідйомним тягарем.
 
Більше за посиланням.