Р

Рада змінить Цивільний кодекс: плюси і мінуси для бізнесу - коментарі Володимира Місечко для The Page

Верховна Рада готує масштабне оновлення Цивільного кодексу України, яке напряму вплине на бізнес і юридичні відносини. Позитивні моменти та підводні камені проаналізував керуючий партнер, адвокат АО «Місечко та партнери» Володимир Місечко для The Page.
 
Законопроєкт №14056 від 21.09.2025 про внесення змін до книги першої Цивільного кодексу України
Йдеться про спробу модернізувати загальні засади приватного права (зокрема, після скасування Господарського кодексу України), гармонізувати їх з європейськими стандартами та адаптувати до викликів цифрової економіки.
 
Серед моментів, на які варто звернути увагу бізнесу:
  • більш чітке розмежування юридичних осіб приватного та публічного права;
  • визначення вичерпного кола організаційно-правових форм юридичних осіб: товариства і установи;
  • деталізація поняття цифрової речі;
  • модернізація договірного права;
  • перегляд правил щодо строків та позовної давності.
Що позитивного можна відмітити?
  • Більш чітка класифікація юридичних осіб підвищує зручність для інвесторів і партнерів, які краще розумітимуть правову природу контрагента.
  • У зв’язку з розвитком цифрової економіки детально прописані положення щодо цифрових речей, серед яких – віртуальні активи (криптовалюти, токени). Це кореспондує із Законом України «Про віртуальні активи», на набранням чинності яким у 2026 році є сподівання.
  • Впроваджуються сучасні принципи тлумачення договорів та оцінки їхніх умов, зокрема правило contra proferentem (незрозумілі умови тлумачаться проти сторони, яка їх запропонувала). Цей принцип застосовується у світовій практиці та спрямований на захист слабшої сторони, яка не впливала на формулювання умов.
  • Більш чіткий порядок обчислення строків у цивільних відносинах забезпечує  баланс між правами кредитора та боржника і сприяє недопущенню зловживання інститутом позовної давності.
Що викликає занепокоєння?
  • «Зняття корпоративної вуалі» (ст.116-2). Проєкт дозволяє суду у виняткових випадках (наприклад, доведення компанії до банкрутства, використання її для шахрайства) покладати субсидіарну відповідальність за боргами компанії на її учасників або контролюючих осіб. Це руйнує принцип обмеженої відповідальності, що є основою таких популярних форм бізнесу, як ТОВ.
  • Деталізація обов'язків посадових осіб (фідуціарних обов'язків) та їхня відповідальність за збитки, завдані компанії, підвищує ризики для менеджменту (ст. 99-1).
  • Введення оціночних понять, як-то «доброзвичайність» (boni mores) або «явно несправедливі» умови договору, надає судам широкі перспективи для тлумачення. До формування сталої судової практики це може створювати непередбачуваність для бізнесу.
Законопроєкт №14057 від 21.09.2025 про внесення змін до книги другої Цивільного кодексу України
Як зазначається в пояснювальній записці, метою законопроєкту є системне оновлення інституту особистих немайнових прав, а також гармонізація цивільного законодавства України з європейськими стандартами у сфері прав людини. При цьому у журналістської спільноти виникли побоювання щодо ризиків для свободи слова і навколо законопроєкту точаться гострі дискусії.
 
Ключовою новелою для бізнесу є запровадження окремої глави 22-1, яка вперше комплексно врегульовує особисті права юридичних осіб. Це узгоджується з сучасними економічними реаліями, де репутація та бренд є ключовими активами компанії.
 
Що позитивного можна відмітити?
  • Законопроєкт надає бізнесу чіткіші юридичні інструменти для захисту своїх ключових нематеріальних активів від неправомірного використання. Зокрема, за юридичними особами закріплюються права на найменування, символіку (логотип, корпоративні кольори) та ділову репутацію.
  • Вводиться поняття «право на цифровий образ» для юридичної особи, що включає акаунти в соцмережах, профілі тощо. Компанії отримають право вимагати виправлення чи видалення інформації, яка спотворює їхній цифровий образ.
  • Закріплюються права на професійну таємницю, таємницю кореспонденції та цифрову приватність юридичної особи, що посилює захист конфіденційних даних та внутрішніх комунікацій.
Що викликає занепокоєння?
  • Компаніям доведеться адаптувати внутрішні процеси, політики та IT-системи для дотримання нових норм, особливо щодо захисту даних, цифрової приватності та обробки біометричної інформації. Це може вимагати додаткових фінансових та адміністративних витрат.
  • Введення «права на забуття» для фізичних осіб (ст. 302-2) зобов'яже бізнес (особливо онлайн-платформи та медіа) розробити механізми для видалення інформації про особу на її вимогу. Це може потребувати значних технічних та організаційних ресурсів.
  • Проєкт посилює вимоги щодо отримання згоди фізичної особи на використання її зображення, голосу тощо. Також вводяться обмеження на використання технологій на базі штучного інтелекту (AI). Це ускладнення для маркетингової діяльності, рекламних кампаній та створення контенту.
  • Нове «право на інформаційний спокій» забороняє залучати працівників до робочих комунікацій у неробочий час без їхньої згоди. Компаніям доведеться переглянути внутрішні політики, що може вплинути на моделі роботи. Хоча це кореспондує з уже чинною ст.60-2 КЗпПУ, де йдеться про період відключення у разі дистанційної роботи.
Законопроєкт №14062 від 22.09.2025 про скринінг прямих іноземних інвестицій
Механізм перевірки прямих іноземних інвестицій вводиться з метою уникнення концентрації іноземного капіталу у стратегічно важливих для держави секторах економіки. Метою ініціативи є захист національної безпеки, особливо в умовах воєнного стану та повоєнної відбудови. Ця практика відповідає європейським стандартам, зокрема Регламенту (ЄС) 2019/452, і вже впроваджена у більшості країн ЄС.
 
Законопроєкт встановлює обов'язкову перевірку для іноземних інвесторів, які планують вкладати кошти у:
  • операторів критичної інфраструктури;
  • підприємства, що видобувають стратегічно важливі корисні копалини;
  • бізнеси, що працюють з товарами військового та подвійного призначення.
Скринінг буде обов'язковим, якщо інвестор набуває понад 25% акцій (часток), отримує контроль над призначенням понад 50% керівництва або може блокувати рішення органів управління (ст. 9 законопроєкту).
 
Здійсненням та координацією процесу займатиметься Міністерство економіки та Комісія з питань оцінки впливу прямих іноземних інвестицій при міністерстві. До її складу увійдуть представники Служби безпеки України (СБУ), Служби зовнішньої розвідки (СЗР) і Міністерства закордонних справ (МЗС). Для погоджених інвестицій буде створено Реєстр іноземних інвесторів.
 
Що позитивного можна відмітити?
  • Встановлення чітких та єдиних правил для всіх іноземних інвесторів, що працюють у чутливих секторах, сприятиме передбачуваності бізнес-середовища.
  • Механізм скринінгу спрямований на відсіювання «агресивного капіталу» та інвесторів, пов'язаних з державами-агресорами, недемократичними державами тощо. Україна вже зіткнулася з наслідками того, що «агресивний капітал» контролює найважливіші підприємства та галузі, а тому хоче запобігти повторенню подібного в майбутньому.
Що викликає занепокоєння?
  • Процедура скринінгу потребуватиме часу, а тому може затримувати укладання інвестиційних угод, тобто потрібно буде одразу планувати більше часу та більші обсяги роботи з документами.
  • Робота без погодження або порушення умов може призвести до серйозних наслідків, включаючи заборону права голосу, позбавлення дивідендів та визнання угоди недійсною.
Більше за посиланням.