В

Визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства

Українські суди буквально завалені справами про визнання рішень загальних зборів юридичних осіб недійсними. Це найпоширеніша категорія корпоративних спорів. Однак перевага цієї ситуації в тому, що суди зуміли виробити більш-менш усталену практику для розв’язання подібних питань. В свою чергу це вселяє надію на прогнозованість розгляду за умови обґрунтованості позиції позивача та належної підготовки.
 
Підстави подання позову
За своєю правовою природою рішення загальних зборів учасників (акціонерів) господарського товариства (АТ, ТОВ, ТДВ тощо) – це акти ненормативного (індивідуального) характеру, а не правочини. Тобто йдеться про офіційні документи органу управління, що спрямовані на врегулювання господарських відносин. А отже, їх приписи є обов’язковими лише для певного кола суб’єктів господарських відносин.
 
Такі акти індивідуального характеру можуть визнаватися недійсними в судовому порядку у випадку невідповідності:
  1. вимогам законодавства,
  2. компетенції органу, що їх видав (затвердив).
 
В переліку підстав для визнання недійсними рішення загальних зборів юридичних осіб:
  • суттєве порушення порядку скликання загальних зборів – позбавлення учасника можливості взяти участь в них;
  • прийняття такого рішення за відсутності кворуму;
  • прийняття рішення з питань, не включених до порядку денного;
  • прийняття рішення з питань, для розгляду яких не була отримана згода всіх присутніх;
  • відсутність протоколу загальних зборів, належним чином оформленого.
Вказані підстави обумовлюються нормами Закону України № 2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 та Закону України № 2465-IX «Про акціонерні товариства» від 27.07.2022. При цьому в обставинах конкретної справи суд може не вбачати наявності безумовних підстав для визнання рішення загальних зборів недійсним.
 
Особливості формулювання позовних вимог
В подібних справах позовні вимоги зазвичай складаються з двох пунктів:
  1. визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, що оформлене відповідним протоколом;
  2. скасувати реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, вчинений державним реєстратором (приватним нотаріусом) щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу (зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи, зміна складу або інформації про засновників, зміна складу підписантів тощо).
 
Позовні вимоги обґрунтовуються в залежності від підстав подання такого позову. Зокрема, може йтися про неповідомлення учасника про проведення загальних зборів – учасник товариства не отримував повідомлення про скликання та проведення загальних зборів, а також про порядок денний і, відповідно, був позбавлений можливості як взяти участь у загальних зборах, так і ознайомитись з документами, внесеними на розгляд загальних зборів відповідно до порядку денного.
 
При цьому варто звернутися до статуту товариства та визначити, за яких умов збори учасників вважаються повноважними. Приміром, на таких зборах повинні бути присутніми учасники (їх представники), які володіють у сукупності більш як 60% голосів.
 
Однак у кожній справі вочевидь будуть свої нюанси, тому для коректної та ефективної підготовки позову потрібно брати за основу врахування трьох складових:
1) норм чинного законодавства;
2) положень статуту та інших установчих документів товариства;
3) актуальної судової практики.
 
Крім того, важливо заздалегідь розрахувати потенційні наслідки визнання рішення загальних зборів товариства недійсним. Адже недійсність рішення загальних зборів може потягнути за собою недійсність інших актів/правочинів на підставі цього рішення.
 

Ми маємо досвід та розуміння вирішення складних ситуацій, тому будемо раді допомогти, звертайтесь.

Наші контакти: +38044 334-42-55, [email protected]